Acheter des parts d'une société de personnes au sommet de sa dette

Un médecin spécialiste se voit offrir de devenir associé. Le prix est fixé, un prêteur est présenté, la convention arrive, et tout se conclut en quelques mois.

Cela se produit une seule fois. Il n'y aura pas de version révisée l'an prochain, et rien de tout cela n'est réversible aux conditions auxquelles il a été signé.

Et cela se produit au moment des liquidités les plus faibles d'une vie professionnelle. C'est le sujet de cette page, et ce n'est pas une question de produit.

Ce qu'est réellement un achat de parts, et pourquoi tout se joue en un moment

Un achat de parts est l'acquisition d'une participation dans une entreprise en exploitation, dont le prix repose sur ce qu'elle gagne, payée avec de l'argent que l'acheteur n'a pas encore, à un moment choisi par quelqu'un d'autre.

Presque tout le reste d'une vie professionnelle se répète, de sorte qu'une décision mal prise dans une ronde peut être reprise et mieux prise à la ronde suivante. Un achat de parts ne fonctionne pas de cette façon.

Le prix, les conditions de financement, les sûretés données, la convention signée en parallèle et la nature fiscale de l'opération se règlent dans une seule fenêtre, habituellement de quelques semaines, puis gouvernent pendant vingt ans. La pression est réelle plutôt que fabriquée. Ce qui est fabriqué, c'est l'idée que rien de tout cela ne peut être examiné correctement avant la date de clôture.

La position de l'acheteur le mois où il signe

La dette la plus lourde, les liquidités les plus faibles, et un revenu qui n'a pas commencé. Ces trois éléments arrivent ensemble, et ils expliquent pourquoi le sujet devient urgent alors que rien n'a changé dans la clinique.

La dette d'études est habituellement encore là, et il s'y ajoute fréquemment une hypothèque contractée sur la foi d'un revenu que l'acheteur devait recevoir un jour plutôt que sur la foi d'un revenu qu'il a effectivement reçu.

L'achat vient ajouter à cela une obligation plus lourde que l'une ou l'autre des deux précédentes. Elle est servie à même les versements que fait la clinique à ses associés, et ces versements commencent après la clôture plutôt qu'avant elle.

On demande donc à l'acheteur de garantir un avenir alors qu'il se tient au point le plus mince de son présent. Ce n'est pas une raison de refuser. C'est une raison de savoir exactement ce qui est signé, et d'être honnête sur ce pour quoi il n'y a pas de place.

Le vendeur plaide l'autre côté de la même table

Chaque condition ici a deux parties et un seul document. Le prix qui protège la retraite du propriétaire qui part est le prix que l'acheteur servira pendant une décennie.

Cette cause est plaidée en entier ailleurs sur ce site. Ce que vaut une clinique pour quelqu'un d'autre que son propriétaire, et ce qui arrive lorsque la réponse est plus basse que prévu, est exposé sous une clinique vétérinaire et sa sortie, écrit depuis la position du vendeur et qui vaut une heure du temps d'un acheteur.

Cette page-ci prend l'autre chaise autour de la même table. Rien de ce qui est écrit ici ne prétend que le vendeur a tort. Il s'agit d'un exposé de ce que l'acheteur, lui, se trouve à porter.

Qui le finance, et à quelles conditions

Habituellement le vendeur, un prêteur, ou les deux à la fois, et il est rare que ce soit à des conditions que l'acheteur ait le poids nécessaire pour faire bouger.

Le financement par le vendeur signifie que le propriétaire qui part est payé avec le temps. Pour l'acheteur, cela veut souvent dire un taux plus bas et aucune demande de crédit externe, et cela veut dire aussi que la personne qui a fixé le prix est désormais le créancier, titulaire d'une sûreté sur la participation qui vient d'être achetée.

Le financement par un prêteur signifie qu'une institution externe avance des fonds contre la clinique et fréquemment contre l'acheteur personnellement. Un cautionnement personnel est ordinaire ici, tout comme l'exigence de céder une assurance vie en garantie, et c'est là que l'assurance entre habituellement dans l'histoire, comme condition plutôt que comme projet.

La question du rapport de force est la question honnête à poser. Un acheteur qui a devant lui une date de clôture, aucune autre source de capital et une seule offre de conditions n'est pas en train de négocier quoi que ce soit. Il décide seulement s'il procède ou non.

C'est l'argument en faveur de la détention de capital des années avant un achat de parts plutôt que pendant. Non parce que ce capital financerait l'achat en entier, ce qu'il ne ferait pas pour la plupart des acheteurs, mais parce qu'un acheteur qui a du capital à lui occupe une position dans la pièce.

La convention signée la même semaine, et la clause sur le départ

Un achat de parts, ce sont deux documents, et le second est le moins lu. Il y a l'achat lui-même, et il y a la convention entre associés ou entre actionnaires qui régit la relation par la suite.

Le second contient les conditions du jour où l'acheteur partira. Comment une participation est évaluée au départ, si cette évaluation diffère selon qu'il s'agit d'une retraite, d'une invalidité, d'un passage chez un concurrent ou d'un décès, qui peut acheter, sur quelle période le paiement est fait, et s'il est garanti.

Presque personne ne le lit au moment de l'entrée. L'acheteur, à ce moment-là, pense à entrer. La clause qui comptera le plus pour lui porte sur la sortie, et elle est acceptée par quelqu'un qui n'a aucune intention de s'en servir avant trente ans.

Un avocat agissant pour l'acheteur seul lit ce document. Pas l'avocat de la clinique, et pas l'avocat qui a agi dans la vente. C'est la protection la moins coûteuse de toute l'opération et on la saute couramment par souci d'économie.

L'obligation de financer un départ, qui est une question d'argent

La plupart de ces conventions obligent les associés restants à acquérir la participation de celui qui part. L'obligation est rédigée en langage juridique et réglée par un avocat, et elle est presque entièrement une question d'argent.

Quelqu'un doit tout de même produire le prix le jour venu. Au décès, à l'invalidité ou à la retraite, la convention prévoit qu'une participation sera acquise. Elle ne crée pas par elle-même les fonds nécessaires pour l'acquérir.

Lorsque le financement n'est pas organisé d'avance, trois choses arrivent à la place. Les associés restants empruntent, ou celui qui part ou sa succession est payé à même les bénéfices futurs pendant des années, ou l'entente est renégociée au pire moment possible par des gens qui viennent de perdre un collègue.

L'assurance vie est la réponse ordinaire au cas du décès, parce qu'elle produit la somme le jour où l'obligation naît plutôt que sur la décennie suivante. Qui détient quel contrat et qui est désigné est une question corporative exposée sous l'assurance vie détenue par une société.

Le cas de l'invalidité est plus difficile et reste plus souvent non financé. Un associé qui ne peut plus travailler sans être décédé a tout de même une participation à racheter, et la convention le dit habituellement. Savoir si une protection existe pour cela est une question à poser avant de signer.

Actions ou actifs, et pourquoi cette page ne tranchera pas

Un achat de parts peut prendre la forme d'un achat d'actions ou d'un achat d'actifs, et les deux sont des opérations différentes plutôt que deux variantes d'une même chose. Elles diffèrent par ce qui est acquis, par les passifs qui suivent, par ce que l'acquéreur peut déduire ensuite et par ce que le vendeur paie.

Cette page ne dira pas laquelle convient à un achat donné, et aucune page ne le pourrait. La réponse dépend de l'entité, de la province, de ce que permet l'ordre professionnel, de ce que contient la clinique, de la position du vendeur, et de faits sur l'acheteur que personne ne publie.

Cela appartient à un avocat et à un comptable agissant pour l'acheteur seul, ensemble, avant qu'une offre soit signée. Pas à celui qui propose le financement, pas aux conseillers du vendeur, et pas à un conseiller en assurance. Demandez par écrit et conservez la réponse.

Infinite Financial Sovereignty®, et de qui vient l'idée de fond

L'idée de fond n'appartient pas à cette pratique. La méthode que Nelson Nash a nommée The Infinite Banking Concept® est une marque d'Infinite Banking Concepts, LLC, exposée dans ses propres écrits, et ni Canadian Wealth Creation Centre Inc. ni Jose Salloum n'y est affilié, commandité ou approuvé par elle.

Infinite Financial Sovereignty® est la marque déposée propre à cette pratique, et elle désigne une discipline plus étroite tenue toute une vie durant: une personne ou une entreprise devrait être sa propre source de capital pour les achats qu'elle répète.

Concrètement, cela signifie détenir du capital à l'intérieur d'un contrat d'assurance vie entière avec participation émis par un assureur sous réglementation fédérale. Le contrat accumule une valeur contractuelle, et lorsque du capital est nécessaire une avance est demandée sur ce contrat plutôt qu'arrangée à l'extérieur, puis remboursée selon un calendrier que le titulaire fixe.

Rien de cela n'est gratuit, rapide, ni un moyen d'échapper aux intérêts. L'assureur exige des intérêts sur une avance, les coûts pèsent le plus lourd dans les premières années, et ce qui change est la destination de la marge de financement plutôt que son existence.

Ce que change un capital contrôlé par l'acheteur lui-même

Ni le prix, ni les conditions d'un achat déjà signé. Un contrat souscrit ce mois-ci ne finance pas un achat qui se conclut le mois prochain, et quiconque laisse entendre le contraire vend contre une échéance.

Ce que cela change, c'est la part de ce qui doit être arrangé à l'extérieur. Un acheteur qui détient du capital à lui dispose d'une mise de fonds, d'une réserve pour les mois où les versements arrivent en retard, et de quelque chose à opposer à la discussion sur le cautionnement personnel.

Et cela change le deuxième achat davantage que le premier. Bien des spécialistes achètent une première fois puis achètent de nouveau: une part supplémentaire lorsqu'un associé principal se retire, l'immeuble qu'occupe la société, un point de service satellite. Le premier est presque toujours financé à l'extérieur. Le troisième n'a pas à l'être.

La discipline de remboursement est la stratégie, et c'est la partie que l'on saute le plus souvent. Du capital tiré d'un contrat et jamais remboursé n'a pas rempli une fonction de financement, il a été dépensé, et un acheteur qui ne tiendra pas un calendrier qu'il s'est lui-même fixé ne devrait pas commencer.

Le capital-décès fait son propre travail pendant tout ce temps. Il s'agit d'assurance vie. Pour un acheteur qui porte une obligation importante et qui a une famille, ce que le contrat paie au décès n'est pas une considération secondaire.

Qui détient le contrat lorsqu'une société de personnes est en cause

La question de la propriété du contrat est la décision dont tout le reste découle, et dans une société de personnes elle est sensiblement plus difficile à régler que pour un propriétaire unique.

Trois choses se décident ensemble: qui détient le contrat, qui paie la prime, et qui est désigné bénéficiaire. Les décider séparément, ou les laisser régler par celui qui remplit la proposition, est l'erreur coûteuse la plus fréquente dans ce domaine. Lorsqu'une partie paie une prime et qu'une autre en tire l'avantage, un avantage imposable peut naître pour celle qui en a profité, et cela se découvre habituellement des années plus tard lors d'une vérification fiscale.

Une société de personnes ajoute une quatrième question. Lorsqu'un contrat doit financer une obligation prévue à la convention, la convention et la structure de propriété doivent dire la même chose. Lorsqu'elles ne le disent pas, l'argent arrive dans les mauvaises mains et l'obligation demeure.

Ce qu'un ordre professionnel permet à une entité d'exercice de faire, et qui peut en détenir les actions, varie d'une province à l'autre. C'est une question pour un avocat qui travaille avec les entités d'exercice de votre province.

Ce dont dépend le traitement fiscal, et qui en décide

De faits propres à l'entité et à l'acheteur, confirmés auprès de votre propre comptable avant toute proposition d'assurance. C'est la condition portante de tout ce qui précède plutôt qu'un avertissement placé en dessous.

Les primes ne sont généralement pas déductibles. Une exception étroite peut s'appliquer lorsqu'une police est cédée en garantie d'un emprunt contracté pour gagner un revenu, sous des conditions qui doivent être remplies plutôt que supposées, et la cession en garantie est exactement la situation de bien des acheteurs.

La croissance à l'intérieur du contrat n'est pas imposée annuellement tant que le contrat demeure exonéré au sens de l'article 306 du Règlement de l'impôt sur le revenu. Le statut d'exonération se maintient plutôt qu'il ne s'acquiert d'office, et un contrat modifié sans soin plus tard peut le perdre.

Une avance sur contrat constitue une disposition au sens fiscal selon le paragraphe 148(9) de la Loi de l'impôt sur le revenu, et les montants dépassant le coût de base rajusté peuvent être imposables, en particulier lorsque le contrat tombe en déchéance ou fait l'objet d'un rachat pendant qu'une avance est en cours. Le fonctionnement est exposé sous les avances sur contrat.

Au décès, l'excédent du capital-décès sur le coût de base rajusté est porté au compte de dividendes en capital d'une société propriétaire selon le compte de dividendes en capital. Le crédit est l'excédent et non la totalité du capital-décès. C'est votre comptable qui le calcule. Personne d'autre ne devrait le faire.

Ce que cela ne fait pas

Cela ne réduit en rien le prix d'un achat de parts, et il ne s'agit pas non plus d'une déduction applicable contre une facture d'impôt personnelle.

Cela n'élimine pas les intérêts. L'assureur exige des intérêts sur une avance, et une présentation qui omet ce fait a mal décrit l'entente plutôt que de l'avoir simplifiée.

Cela ne bat pas un portefeuille de marché mesuré comme un rendement. L'assurance vie entière avec participation est un produit d'assurance et non un placement, ce qui est une différence de finalité plutôt que de marketing, et un acheteur qui magasine le rendement sera déçu par une comparaison honnête.

Et cela ne survit pas à une démarche entreprise puis abandonnée en cours de route. Un contrat racheté tôt rend moins que ce qui y a été versé, et cela de façon définitive.

À qui cela ne convient pas

À un acheteur au sommet de sa dette et sans excédent dans un mois normal. C'est la position la plus fréquente chez les spécialistes l'année d'un achat de parts, et la réponse est que ce n'est pas cette année. Le dire coûte une vente à cette pratique, et cela demeure la réponse.

À un acheteur dont la dette d'acquisition porte un taux d'intérêt élevé. La rembourser est habituellement le meilleur usage que l'on puisse faire du même dollar, et rien de ce qui figure sur cette page ne change cela.

À quiconque pourrait avoir besoin de récupérer l'argent d'ici quelques années, parce qu'une sortie hâtive est une perte définitive et non un report.

À quelqu'un dont le revenu demeure une prévision. S'engager à verser des primes pendant des décennies sur la foi de versements qui n'ont pas commencé est un engagement pris sur une attente.

Et à tout acheteur dont le comptable n'a pas vu la structure de ses propres yeux, parce qu'une structure que personne n'a vérifiée est précisément celle qui refait surface lors d'une vérification fiscale.

Ce qui garantit le contrat

Les obligations contractuelles de l'assureur émetteur, et rien d'autre. Elles dépendent de la solvabilité continue de cet assureur et ne sont garanties par aucun gouvernement, ce qui est une position sensiblement différente de celle d'un dépôt auprès d'une institution de dépôt sous charte fédérale.

Assuris protège les titulaires de police canadiens à l'intérieur de ses limites publiées lorsqu'un assureur fait défaut. C'est une protection significative, ce n'est pas la même chose qu'une protection des dépôts, et la différence mérite d'être comprise à l'avance plutôt qu'après coup.

Les participations ne sont pas garanties. Elles sont déclarées annuellement à la discrétion du conseil d'administration de l'assureur en fonction du rendement du compte de participation, et le rendement passé n'indique pas les résultats futurs. L'annexe garantie d'un contrat et les valeurs projetées qui la dépassent sont deux colonnes différentes d'une même page et devraient être lues séparément.

L'ordre dans lequel procéder

Faites lire la convention entre associés par un avocat agissant pour l'acheteur seul, avant que l'achat soit signé. Lisez les clauses de départ d'abord, le prix ensuite. C'est l'inverse de l'ordre dans lequel on en discute habituellement.

Demandez ce que la convention oblige les associés à financer, et si cette obligation est effectivement financée aujourd'hui. Posez la question par écrit à la société et conservez soigneusement la réponse.

Portez ensuite la structure de l'achat à votre propre comptable. Actions ou actifs, ce qui pourra être déduit par la suite, et ce que l'opération vient faire à une position personnelle déjà chargée.

Regardez ensuite ce qu'un mois normal laisse une fois la nouvelle obligation servie. Pas un bon mois. Si la réponse est rien, ce sujet appartient à une année ultérieure et tous les intervenants devraient le dire.

Alors seulement, regardez si un contrat a sa place dans le tableau. La finalité d'abord, la structure ensuite, le produit en dernier. Quatre de ces cinq étapes ne coûtent rien et ne rapportent rien à personne.

Avec qui vous faites affaire

Financière CBI est la plateforme éducative et le nom commercial de Canadian Wealth Creation Centre Inc. Toute relation-client, tout conseil et tout produit d'assurance passent par Canadian Wealth Creation Centre Inc. et ses représentants dûment certifiés, et cette page est de l'éducation plutôt qu'un avis portant sur une opération en particulier.

Tout ce qui se trouve ici est écrit par quelqu'un qui reçoit une commission d'un assureur lorsqu'un contrat est émis, ce qui est énoncé au bas de chaque page de ce site et constitue une raison de vérifier l'arithmétique plutôt que de l'accepter.

La structuration corporative qui sous-tend tout cela se trouve sous propriétaires d'entreprise, le fonctionnement du contrat lui-même sous le fonctionnement d'une police, et le côté du vendeur de la même table est exposé pour une clinique vétérinaire.