Un contrat détenu par une société nuit-il au test des actions admissibles?

Comment cela fonctionne

réglementé comme de l'assurance, partout

Pourquoi ce n'est pas un placement

1. 01C'est un contrat qui verse une prestation au décès
2. 02Il est réglementé comme de l'assurance par la loi provinciale
3. 03La valeur et les participations sont des attributs d'assurance
4. 04Le présenter comme un placement le décrit mal

La définition se trouve au paragraphe 110.6(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu et il s'agit d'un test de proportion. Il demande quelle part de la valeur de la société est immobilisée dans l'entreprise active, et il pose la question à plus d'un moment dans le temps et non une seule fois, ce qui veut dire qu'une composition d'actif jugée acceptable une année peut fort bien ne plus l'être l'année suivante.

Une action ne se qualifie comme action admissible de petite entreprise que si, tout au long d'une période de détention déterminée, la quasi-totalité de la juste valeur marchande des actifs de la société était utilisée principalement dans une entreprise exploitée activement, principalement au Canada, et le test regarde aussi en arrière, à un moment situé deux ans avant tout point de détermination. La valeur de rachat d'un contrat d'assurance vie figure au bilan comme un actif, et à moins que le contrat de l'assureur ne soit utilisé d'une manière directement rattachée à l'entreprise active, par exemple pour garantir un emprunt réellement utilisé dans cette entreprise, elle compte généralement parmi les actifs qui ne sont pas des actifs d'entreprise active pour cette fin. Une société peut donc réussir le test aisément une année et s'en écarter une autre, simplement parce que la valeur accumulée à l'intérieur d'un contrat a augmenté pendant que les actifs propres de l'entreprise active n'ont pas progressé au même rythme cette année là.

Ce retour en arrière ajoute une deuxième couche à laquelle la plupart des propriétaires ne s'attendent pas. Même une société parfaitement conforme le jour d'une vente peut échouer le test si elle ne l'était pas au point de référence antérieur que la disposition utilise, ce qui signifie qu'une accumulation temporaire de valeur à l'intérieur d'un contrat, survenue des années avant même qu'une vente ne soit sérieusement envisagée par quiconque, peut encore compter le jour où les actions changent effectivement de mains. C'est l'une des raisons pour lesquelles le test récompense l'habitude de vérifier et non une vérification unique effectuée seulement à l'approche d'une transaction envisagée.

Le coût ou le piège

le coût qui n'apparaît sur aucun relevé

Le coût de renonciation, et son invisibilité

1. 01La valeur de l'option à laquelle vous avez renoncé
2. 02Le seul coût réel qui n'apparaît sur aucun relevé
3. 03Une comparaison reste incomplète sans l'autre option nommée
4. 04Chaque décision touchant le capital en comporte un

Cela étant réglé, la question suivante s'impose. Le problème se découvre à la veille d'une vente, c'est-à-dire au seul moment où l'on ne peut plus rien y faire. Corriger la composition de l'actif prend du temps, et une société qui a accumulé tranquillement pendant dix ans ne peut pas défaire cela dans le mois qui précède la clôture d'une offre.

L'exonération en jeu n'est pas mince à perdre. Elle met à l'abri de l'impôt un montant cumulatif déterminé de gain en capital sur des actions admissibles, et une société jugée non conforme aux dates de vérification pertinentes peut voir cette protection carrément refusée à l'actionnaire qui comptait dessus, transformant ce qui aurait dû être un gain entièrement à l'abri de l'impôt en un gain désormais pleinement imposable dans les mains de l'actionnaire. Ce résultat n'est pas quelque chose qu'un avocat peut négocier après coup avec l'Agence du revenu du Canada. Le test s'applique aux faits tels qu'ils existaient, et au moment où une vente est signée, ces faits sont déjà figés. Le conseiller juridique de l'acheteur examine généralement cette question de façon indépendante dans le cadre de la vérification diligente, ce qui signifie qu'un vendeur qui n'a pas déjà confirmé la réponse négocie sans connaître ce que l'autre partie vérifie déjà activement, de son propre côté, avant même de faire une offre.

Demander à son comptable une vérification annuelle de cette proportion, et non une vérification faite seulement à l'approche d'une vente envisagée, laisse le temps de corriger la composition de l'actif avant que la fenêtre ne se referme, au lieu de découvrir l'écart quand il est trop tard pour agir. Un relevé de l'assureur montrant la valeur de rachat actuelle du contrat, demandé chaque année et non uniquement lorsqu'une vente est envisagée, est l'unique renseignement précis dont le comptable a le plus besoin pour maintenir cette vérification annuelle à jour.

Ce qui varie

Le fait qu'une valeur de rachat donnée soit traitée ou non comme un actif d'entreprise active peut dépendre de l'usage qui en est fait, et non seulement du fait qu'une société en soit propriétaire. Un contrat donné en garantie d'un emprunt véritablement utilisé dans les opérations de l'entreprise est traité différemment d'un contrat qui reste intact, accumulant de la valeur sans lien avec une activité d'exploitation, et la frontière exacte entre les deux demeure une question de fait que seul votre comptable peut appliquer à l'arrangement particulier de votre société et non une étiquette apposée automatiquement à tout contrat détenu par une société. La société ou l'actionnaire doit-il détenir le contrat traite la question plus large de propriété dans laquelle celle-ci s'inscrit, puisque le test des actions admissibles n'est qu'une des nombreuses conséquences qui découlent de l'endroit précis où un contrat se trouve détenu.

La taille de la société par rapport au contrat compte aussi énormément. Une grande société en pleine exploitation, dotée d'un contrat par ailleurs modeste, peut ne jamais s'approcher du seuil qui met l'exonération en péril, tandis qu'une petite société ou une structure de portefeuille où la valeur s'est concentrée dans un contrat pendant de nombreuses années peut voir ce même contrat en venir à représenter une part beaucoup plus grande de son actif total. Il n'existe aucun montant fixe en dollars à partir duquel un contrat donné devient soudainement un problème, puisque le test demeure toujours une proportion propre au bilan de cette société en particulier, mesurée à ce moment précis dans le temps. Un groupe de sociétés associées sous contrôle commun ajoute une couche supplémentaire, puisque la façon dont les actifs sont répartis entre sociétés liées peut elle-même influer sur la réponse, une question structurelle suffisamment particulière et technique pour relever entièrement de votre comptable et non d'une description générale comme celle-ci, écrite pour s'appliquer à toute société.

À qui cela importe le plus

n'en traiter qu'une laisse l'autre entière

Les deux moitiés de la retraite d'un propriétaire

1. 01Aucun régime de retraite ni cotisation d'employeur
2. 02L'essentiel du patrimoine tient à un actif peu liquide
3. 03Constituer des actifs à l'extérieur de l'entreprise
4. 04Organiser une sortie qui convertit l'entreprise en argent
5. 05N'en planifier qu'une moitié laisse l'autre entière

Cela importe surtout à l'actionnaire qui prévoit vendre des actions, plutôt que des actifs, et qui compte sur l'exonération pour gains en capital pour mettre à l'abri une partie appréciable du produit de la vente, puisque c'est précisément cet actionnaire qui perd cette protection fiscale si la société est un jour jugée non conforme. Cela importe beaucoup moins à une société sans perspective réaliste de vente d'actions, où les actions seront plutôt transmises par testament ou la société simplement liquidée, puisque l'exonération en cause s'applique précisément à une disposition d'actions admissibles.

Cela importe aussi davantage à une société qui approche tranquillement de la fin de l'implication active de son fondateur dans les opérations quotidiennes, où une vente à un tiers ou une transition vers un membre de la famille structurée comme une vente d'actions constitue une possibilité réaliste dans quelques années, qu'à une société où l'actionnariat devrait demeurer fixe indéfiniment. Une société de la première catégorie a intérêt à traiter cette vérification comme un élément régulier de son cycle comptable annuel, tandis qu'une société de la seconde catégorie peut raisonnablement lui accorder une priorité moindre pour le moment, jusqu'à ce que les circonstances viennent un jour à changer.

Ce que cette page ne vous dira pas

Cette page ne vous dit pas si votre propre société est actuellement conforme, puisque cela exige un examen minutieux du bilan réel de votre société, de son historique de composition d'actif et des dates de vérification précises qui s'appliqueraient concrètement à une transaction envisagée par les parties. Elle ne vous dit pas non plus comment restructurer la propriété pour corriger un problème une fois détecté, puisqu'il s'agit d'un exercice à la fois juridique et comptable, propre aux faits particuliers de votre société.

Un comptable qui examine les états financiers de la société est le professionnel en mesure de faire correctement ce test et de signaler tout écart avant qu'il ne devienne réellement irréversible, et un avocat est celui qu'il faut consulter dès qu'une correction à la structure des actions ou à la propriété commence à être sérieusement envisagée. Cette page décrit le mécanisme que le test applique. Elle ne remplace pas cet examen, et elle ne conseille pas non plus sur la question de savoir si une société devrait détenir le contrat, le détenir conjointement avec un actionnaire personne physique, ou restructurer la propriété en prévision d'une vente future, puisque ce sont là des décisions qui dépendent de faits propres à votre société et à votre famille, des faits qu'une réponse générale rédigée pour tout lecteur ne peut tout simplement pas voir. Personne ne peut y répondre à votre place.