Que doit consigner le livre des procès-verbaux au sujet du contrat?

Comment cela fonctionne

déclarée annuellement, jamais garantie

Comment une participation est déterminée

1. 01Une distribution du compte de participation de l'assureur
2. 02Déclarée annuellement à la discrétion du conseil
3. 03Selon les résultats, la sinistralité et les frais
4. 04Ce n'est ni de l'intérêt ni un rendement
5. 05Elle n'est garantie aucune année du contrat

Les registres constituent la mémoire de la société. Une personne qui les examine des années plus tard y cherche ce que la société a décidé et pourquoi, et là où ils ne disent rien elle se forme une opinion à partir des seuls paiements, ce qui est rarement l'opinion que la société aurait voulu offrir, puisqu'un paiement, à lui seul, ne dit rien de l'intention qui l'a motivé.

Le mécanisme est administratif et non juridique en soi: une résolution des administrateurs, habituellement rédigée par l'avocat de la société et adoptée lors d'une réunion du conseil, autorise l'achat et énonce en mots simples pourquoi la société acquiert le contrat. Cette résolution, avec la confirmation de l'assureur quant à qui est désigné comme titulaire et comme bénéficiaire, est ce qui entre dans le livre des procès-verbaux, tenu soit par le bureau de l'avocat, soit par la société elle-même, selon la façon dont celle-ci organise ses propres registres. Personne chez l'assureur ne vérifie l'existence de cette résolution avant d'émettre le contrat, et personne au cabinet comptable ne la vérifie automatiquement non plus, à moins que le mandat de fin d'exercice ne le demande précisément.

Ce que le livre des procès-verbaux doit réellement dire varie selon l'objet du contrat. Une protection finançant une convention d'achat et de vente devrait citer cette convention par son nom et sa date. Une protection assurant une personne clé devrait nommer ce rôle et décrire, en une phrase, pourquoi la perte de cette personne coûterait de l'argent à la société. Un contrat sans objet énoncé du tout n'est pas automatiquement irrégulier, mais c'est la version du dossier avec laquelle un vérificateur a le moins à travailler, puisque la résolution qui l'aurait expliqué n'a jamais été rédigée en premier lieu.

La propriété elle-même est une question apparentée mais distincte de ce que consigne le livre des procès-verbaux. Savoir si la société ou l'actionnaire devrait détenir le contrat en premier lieu se décide avant la rédaction de toute résolution, et une société de portefeuille placée au-dessus de la société d'exploitation soulève sa propre question additionnelle de tenue de registres, puisque la résolution appartient alors au livre des procès-verbaux de la société de portefeuille, et non à celui de la société d'exploitation, et les deux ne sont pas interchangeables même lorsque les mêmes personnes siègent aux deux conseils, une distinction que l'on oublie facilement lorsque les mêmes deux ou trois personnes signent les deux jeux de documents.

Le coût ou le piège

la tarification échappe à tout contrôle

Combien de temps prend chaque étape

1. 01La rencontre découverteTrente minutes. En ligne, sans aucun produit présenté.
2. 02Le dossier de convenanceUne séance. Une licence l'exige avant toute recommandation.
3. 03La rencontre de conceptionUne heure. Plus d'une avenue, les garanties montrées à part.
4. 04La tarification2 à 6 semaines. Décidée par l'assureur, et parfois plus longue.
5. 05De la première conversation au contrat en vigueur6 à 10 semaines. Lorsque rien n'attend un examen médical.

Arrêtez-vous un instant sur ce point. Rien ne cloche pendant des années, puis tout est demandé d'un seul coup, habituellement par l'avocat d'un acheteur ou lors d'une vérification. Reconstituer une décision de mémoire pendant cette semaine-là coûte cher, et les personnes qui l'ont prise ne sont pas toujours disponibles, ni toujours en mesure de se rappeler le raisonnement d'alors.

Consigner la décision le mois même où elle est prise, et non de la reconstituer plus tard de mémoire, coûte quelques minutes et évite des heures de reconstitution des années après coup.

Les deux échecs les plus courants sont opposés dans leur forme mais identiques dans leur coût. Un livre des procès-verbaux sans aucune résolution laisse un vérificateur deviner l'intention à partir des seuls paiements. Un livre des procès-verbaux avec une résolution exacte l'année où elle a été rédigée, mais jamais mise à jour à mesure que les actionnaires, les rôles ou la structure même de la société ont changé, est sans doute pire, puisqu'il énonce activement un objet qui ne correspond plus aux faits, et un document périmé qui contredit la réalité actuelle paraît pire aux yeux d'un vérificateur qu'une lacune honnête.

Le registre remplit aussi un second rôle dont on ne lui fait pas toujours crédit. La même résolution qui explique pourquoi la société détient le contrat est souvent le premier document qu'un vérificateur cherchant un avantage à l'actionnaire demandera à voir, puisqu'une raison d'affaires documentée fait partie de ce qui distingue un avantage d'une dépense d'affaires ordinaire. Un livre des procès-verbaux tenu pour une raison se révèle ainsi utile pour une seconde raison, entièrement distincte, et aucune des deux ne dispense de l'autre.

Que demander, et à qui

Demandez à l'avocat de la société si une résolution existe pour chaque contrat que la société détient actuellement, et non seulement pour le plus récent, puisque les contrats plus anciens sont ceux qui risquent le plus de précéder l'habitude actuelle de tenue de registres. Demandez qu'une copie soit versée au livre des procès-verbaux le mois même où tout nouveau contrat est acquis, et non d'être ajoutée plus tard lors d'une vérification sans rapport.

Pour savoir si une résolution existante correspond toujours aux actionnaires et à la structure actuels de la société, demandez au comptable qui prépare le dossier de cette année de signaler tout contrat dont l'objet énoncé ne correspond plus, puisque le comptable est souvent la première personne à remarquer la discordance, dans le cours normal de la préparation des états de fin d'exercice, bien avant qu'un vérificateur externe ne le fasse. Demandez aussi où le livre des procès-verbaux est conservé, physiquement ou électroniquement, et qui y a accès actuellement, puisqu'un registre qui existe quelque part mais ne peut pas être réellement retrouvé quand un vérificateur ou l'avocat d'un acheteur le demande n'offre guère plus de protection que l'absence de registre.

Corriger une lacune déjà repérée

aucune limite légale, une limite pratique

Combien de contrats vous pouvez détenir

1. Aucune limite légale n'existe au Canada
2. La tarification financière fixe la limite pratique
3. L'ensemble de la protection en vigueur est comparé au revenu
4. Les assureurs échangent cette information entre eux

Une lacune découverte aujourd'hui n'est pas forcément une lacune condamnée à le rester. Une résolution peut être adoptée maintenant, datée d'aujourd'hui et non antidatée au moment de l'acquisition du contrat, qui énonce la compréhension actuelle de la société quant à la raison pour laquelle le contrat est détenu depuis son achat. Une résolution datée d'aujourd'hui n'efface pas les années pendant lesquelles le registre est resté vide, mais elle referme la lacune pour l'avenir, et l'avenir est la seule direction dans laquelle une résolution peut réellement agir.

Ce qu'une résolution tardive ne peut pas faire, c'est fabriquer une intention qui n'existait pas réellement à l'époque. Si la réponse honnête, à la réflexion, est que personne à la société ne peut dire pourquoi le contrat a été acheté ni quelle raison d'affaires il devait servir, cette réponse doit être posée devant le comptable et l'avocat maintenant, avant qu'un vérificateur ne pose la même question dans des circonstances moins favorables, plutôt que d'être recouverte par une résolution énonçant une raison inventée après coup, un exercice de rédaction rétroactive qui ne trompe personne et qui, découvert plus tard, coûte plus cher en crédibilité que l'absence de résolution n'en aurait jamais coûté.

Qui cela touche le plus, et qui cela touche à peine

une stratégie à effet de levier, nommée ainsi

Ce dont dépend un régime de retraite assuré

1. 01Un contrat avec participation fortement financé dès le départ
2. 02Le contrat cédé à un prêteur à titre de garantie
3. 03Une marge de crédit utilisée pendant la retraite
4. 04Le capital-décès rembourse le prêteur à la fin
5. 05Tout dépend du prêteur qui continue de prêter

Cela touche le plus une société dont les actionnaires, les rôles ou la structure ont changé depuis l'acquisition d'un contrat, puisque c'est précisément la situation où une ancienne résolution cesse de correspondre aux faits actuels sans que personne n'ait décidé qu'elle devrait le faire. Cela touche beaucoup moins une jeune société stable, à actionnaire unique, avec un seul contrat et une résolution rédigée assez récemment pour décrire encore exactement ce qui existe aujourd'hui.

Cela touche aussi davantage une société qui a traversé, ou s'apprête à traverser, une vente, une réorganisation, ou l'arrivée d'un nouvel actionnaire, puisque chacun de ces événements est précisément le moment où l'avocat d'un acheteur ou le propre conseiller d'un nouvel actionnaire est le plus susceptible de demander le registre et de le trouver insuffisant, précisément le moment où personne n'a envie de découvrir un registre incomplet.

Ce que cette page ne vous dira pas

Cette page ne dit pas ce que la résolution de votre propre société devrait dire, puisque le libellé exact dépend de vos propres faits, de votre propre convention ou objet pour la protection, et de votre propre structure corporative. Ce libellé est rédigé par votre propre avocat, à partir de vos propres faits, et confirmé comme toujours exact par votre propre comptable à chaque fin d'exercice, et non par une page générale décrivant la pratique dans l'abstrait. Elle ne dit pas non plus comment le livre des procès-verbaux d'une société de portefeuille devrait s'organiser par rapport à celui d'une société d'exploitation, puisque cette question structurelle dépend de votre propre groupe corporatif et trouve réponse auprès de l'avocat qui a mis cette structure en place au départ. Décidez-le sur papier avant de le décider en rencontre.